コーポレート・ガバナンス

基本方針

• 1.

  株主の権利・平等性の確保

  • ・株主が権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使のための環境整備に努める。
  • ・株主がその権利を行使しようとする際には、当社は法の定めに則り誠実に対応する。
• 2.

  株主以外のステークホルダーとの適切な協働

  • ・企業理念、信条、行動規範などの実践を通して、さまざまなステークホルダーに対する義務と責任を果たし、より強固な信頼関係を構築する。
• 3.

  適切な情報開示と透明性の確保

  • ・株主や投資家に対して積極的かつ適切なタイミングで情報を開示することにより、市場における信頼の向上に努める。
  • ・情報開示を通じてステークホルダーとの円滑なコミュニケーションを図り、透明な経営の実現を目指す。
• 4.

  取締役会等の責務

  • ・「企業理念」を踏まえ、長期的な企業価値向上のための目標と、この目標を達成するための戦略や施策を具体化した会社の方向性を決定する。
  • ・社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持および一層の向上を図る。
• 5.

  株主との対話

  • ・株主総会の他、決算説明会やIR活動などにおいて、財務状況や施策の進捗状況などの情報提供を積極的に実施し、株主や投資家と建設的なコミュニケーションを図る。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

当社グループは「コーポレートガバナンス・コード」に記載された各項目をすべて実施しています。詳細につきましては、

• コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

取締役会

　当社の取締役会は、取締役10名のうち、過半数の6名を社外取締役として選任しており、このうち2名は女性取締役です。
取締役会の構成員の氏名は、表「取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成および出席状況、在任年数」に記載の通りで、代表取締役社長が議長を務めています。
社外取締役は、それぞれの専門分野における知識や経験を背景とした経営機能の強化や取締役の業務執行に対する監督機能の強化などにおいて重要な役割を担うとともに、指名・報酬委員会の委員である社外取締役は、役員等の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、指名・報酬委員会の委員として取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいています。
　社外取締役を含む取締役については、当社の属する業界や事業内容、および会社機能などを熟知し、また経営に関する知見、経験、能力などを相当程度有している者を選任することとしています。現在の各取締役は主要な経営課題への対応が期待できるバックグラウンドを有したうえ、迅速果断な意思決定を行っており、また当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であると考えています。
　選任に関する方針は、それぞれの知見、的確な意思決定と監督、中長期的な企業価値向上に対する期待度などの観点から総合的に検討し選任することとしています。
　取締役会は、社内規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、経営および業務執行に関する重要事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況等につき報告を受けます。

監査等委員会

　監査等委員会は社外取締役3名を含む4名で構成され、このうち1名は女性取締役です。監査等委員会の構成員の氏名は、表「取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成および出席状況、在任年数」に記載の通りで、社外取締役が委員長を務めています。
　社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立などにおいて、それぞれ重要な役割を担っています。社外取締役を選任することにより、経営者による説明責任の強化および経営の透明性の向上も図られるなど、当社が株主・投資者の皆様などからの信認を確保していくうえで、適切な体制であると考えています。
　監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や各種委員会等の重要会議への出席、会計監査人および監査室との連携、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。

指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、代表取締役社長、および社外取締役3名の合計4名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。
　指名・報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて社外取締役を中心に適切に審議を行い、取締役会に答申することとしています。
　取締役会は、当該答申内容を最大限尊重して取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬や取締役候補者の指名に係る決定を行っています。

執行役員制度および経営会議

　執行役員は15名（うち2名が取締役兼任）です。この体制は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確に業務執行が行える経営体制の確立を主眼としています。また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針および計画、その他重要事項を協議する機関として、代表取締役社長を議長とし、取締役および執行役員を中心に構成される「経営会議」を設置しています。

リスクマネジメント委員会

　さまざまなリスクを適切に管理するため、代表取締役社長を委員長とし、取締役および執行役員を中心に構成されるリスクマネジメント委員会を設置しており、定期的にリスク評価および問題点の把握を行い、対応計画を策定し推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成および出席状況、在任年数

※1 保有するスキルのうち、特にその発揮が望まれる項目について最大4つに「●」をつけています。このため、印のある項目が有するすべての知見や経験を表すものではありません。

※2 谷中一勝氏は2025年6月24日付で取締役に就任したため、就任後の開催に対しての出席回数および出席率を記載しています。

※3 木﨑重雄氏は2025年6月24日付で取締役および指名・報酬委員に就任したため、就任後の開催に対しての出席回数および出席率を記載しています。

※4 中村裕氏は2025年6月24日付で取締役に就任したため、就任後の開催に対しての出席回数および出席率を記載しています。

　当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、2018年度から取締役会の実効性につき分析・評価を行っております。その概要については、以下のとおりです。

• 1.

  実施方法
  実施時期：2025年11月～12月
  評価方法：すべての取締役（監査等委員を含む）による自己評価［取締役10名、うち、社外取締役6名］
  主なインタビュー項目：取締役会の運営、取締役会の構成・役割と機能、取締役会の審議内容、取締役への支援、監査等委員会の運営、指名・報酬委員会の運営、コーポレート・ガバナンスに関する議論テーマの意見収集

• 2.

  前年度評価結果等を踏まえた取り組み
  前年度、取締役会の実効性向上のため、以下の取り組みを行いました。
  ・ 2025年度より開始する中期経営計画の進捗状況について、取締役会にて定期的にモニタリングする
  ・ 現場の取り組み状況などの情報提供の機会を増やし、社外取締役への支援を強化する

• 3.

  評価結果
  評価結果は、「取締役会の人数や社内外の取締役構成のバランスは適切、多様性も確保されている」、「中期経営計画について充実した内容で審議ができた」、「社外取締役が現場社員から当社の事業状況などを直接聞く機会があり非常に良かった」など、すべての役員から肯定的な評価を得られており、当社取締役会の実効性が確保されていると認識しています。

• 4.

  評価結果等を踏まえた対応
  取締役会の実効性向上のため、以下の取り組みを進めていきます。
  ・ 中期経営計画の進捗状況について、取締役会にて定期的なモニタリングを継続する
  ・ 現場の取り組み状況などの情報提供の機会を引き続き設定し、社外取締役への支援を継続する

役員報酬の決定方針

　当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、過去の支給実績および会社業績を総合的に勘案して決定し、固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成しています。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は固定報酬のみとしています。
　支給割合は、役位が上がるにつれて固定報酬（基本報酬）の割合を減らし、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）の割合を増やすものとしています。固定報酬は毎月、賞与および株式報酬は、社外取締役を除き年1回支給します。
　また、2027年3月期に係る役員報酬より、賞与および株式報酬の評価指標・構成比率を見直しています。賞与は会社業績に加え、役位に応じて個人業績を反映し、株式報酬は中期経営計画期間における株価指標および中期経営計画の目標達成率を踏まえて算定します。
　決定方針は、取締役会が、構成員の過半数を社外取締役が占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申を受けて決定しています。個人別報酬額は、同委員会が決定方針との整合性等を多角的に検討し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が答申に則って算定するため、決定方針に沿うものと判断しています。
　なお、監査等委員である取締役の固定報酬は、監査等委員間の協議により決定し、賞与および株式報酬は支給していません。

クローバック制度について

　賞与支給後に重大な法令違反等が発生した場合、取締役会の決議により支給済み賞与の全部または一部の返還を求めることができる制度（クローバック制度）を定めています。
　譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限付株式の付与対象者が、譲渡制限付株式割当契約書にて定める非違行為を行ったと取締役会が認めた場合は、付与した株式の全部を無償取得することができる条項（マルス条項）を定めています。

政策保有に関する方針

当社は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持や発展が可能なもの、または、将来の事業提携を見据えた情報収集などの目的により、株式を保有することとしています。

政策保有株式の保有の適否の検証内容

当社は、政策保有株式の保有の適否の検証にあたり、毎年、政策保有株式の総保有額の純資産に占める割合、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること、および保有目的が合致していることを総合的に検証し、取締役会で審議の上、当社が保有するすべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しています。
なお、今後の状況変化等に応じて、保有の適切性が認められないと考える場合には縮減するなどの見直しを行っていきます。

政策保有株式に係る議決権行使の基準

保有する株式の議決権の行使については、適切な議決権行使が株式発行会社の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、当該発行会社の財務、非財務の状況などを踏まえたうえで、議案に対する賛否を総合的に判断します。

株主との建設的な対話に関する方針

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。

• 1.

  株主との対話は、コーポレート部門を所掌する取締役が統括する。

• 2.

  株主との対話は、サステナビリティ推進部が中心となって対応するほか、株主の希望等を踏まえて、取締役、執行役員が合理的な範囲で適切に対応する。

• 3.

  株主との対話に必要な情報は、サステナビリティ推進部が関連部署から情報収集を行い、開示可能な範囲で株主との有意義な対話に活用する。

• 4.

  個別面談以外の対話の手段として、四半期ごとにアナリストや機関投資家向けの決算説明会に加え、個人投資家向けの説明会等への参加など、コミュニケーション手段の拡充に努める。

• 5.

  株主とのコミュニケーションで把握した株主の意見・要望等を、定期的に取締役会に報告し、経営判断に役立てる。

• 6.

  インサイダー情報を適切に管理するために、「インサイダー取引管理規程」を定め情報管理の徹底を図る。

• 7.

  決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算発表までの数週間を沈黙期間とする。この期間内は、決算に関連するコメント、ご質問等に関する回答は差し控える。

• 8.

  実質的な株主との対話を行うため、適宜、当社の実質株主の調査を実施する。

• 9.

  外国人株主との対話向上のため、外国人株主にとって有用と当社が判断した文書を適宜英訳版で作成・提供する。

株主との対話の実施状況等(2026年3月期)

• 1.

  株主との対話の主な対応者

  • コーポレート統括責任者(取締役常務執行役員)、サステナビリティ推進部長(執行役員)

• 2.

  対話を行った株主または投資家

  • <IR活動>ファンドマネージャ(2026年3月期159社)、アナリスト(2026年3月期20社)
  • <SR活動>ESG担当者、議決権行使担当者(2026年3月期11社)
  • ※同じ会社でIR活動とSR活動で対話を行っている場合はそれぞれにカウントしている。

• 3.

  対話の主なテーマや株主の関心事項

  • ESG、業績、中期経営計画、「資本コストと株価を意識した経営」の実現

• 4.

  対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況

  • <IR活動>四半期ごとに取締役会にフィードバック(2025年6月、9月、2026年1月、5月)
  • <SR活動>年に1度取締役会にフィードバック(2026年5月)

• 5.

  対話やその後のフィードバックにより取り入れた事項

  • 開示、統合報告書の記載内容の改善、「資本コストと株価を意識した経営」に関する開示

　当社は、金融商品取引法ならびに株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程等により適時開示が求められる会社情報、その他投資判断に重要な影響を与える会社情報について、適切かつ公平な情報開示を行うとともに、透明性や開示資料の内容充実等、情報開示の質的向上にも努めています。
　当社では、コーポレート部門を担当する取締役常務執行役員を情報取扱責任者とし、重要な会社情報が漏れなく迅速に情報取扱責任者に報告され、開示までの適切な情報管理が行えるよう体制を構築しています。情報取扱責任者は報告された重要な情報について、内容を確認し、開示の必要性および開示方法等を検討し、迅速に代表取締役社長に報告します。
　適時開示が必要となる重要な情報は、執行役員を中心として構成する経営会議の審議を経て、取締役会の承認後速やかに開示いたします。取締役会は、必要に応じ適時に開催し、承認を経ることとしていますが、緊急を要する発生事実については、代表取締役社長の承認により開示し、後日取締役会に報告することとしています。
　適時開示にあたっては、情報取扱責任者の指示のもと、サステナビリティ推進部が株式会社東京証券取引所のTDnetによる開示を行い、当社ホームページへの掲載を行っています。